事業引継ぎ支援センターで教わったM&A専門業者チェックリスト

マネジメント

M&A専門業者は民間業者で仲介者とファイナンシャル・アドバイザーに分類される。
中には悪どい業者さんもいるようなので、以下のチェックリストを教えてもらいました。

M&A業者大丈夫!?チェックリスト

  1. 希望条件を明確に伝えたか。
  2. 仲介者とFA(ファイナンシャル・アドバイザー)の違いを理解しているか。
  3. 業務内容はどの工程か。具体的な業務の内容は何か。マッチングまでなど
  4. 手数料は?いつ支払うのか?最低手数料はあるのか?
  5. 必要保持条項は設けられているか。どのような情報の秘密を守る必要があるのか。また、特定の者(弁護士等士業等専門家)への情報の共有は許されているか。
  6. マッチング支援等において並行して他の仲介者・FAへの依頼を行うことを禁止する条項は設けられているか。士業等専門家等にセカンドオピニオンを求めることは可能か。(専任条項)
  7. 契約期間はいつまでか。中途解約に関する条項はあるか。いつまで専任条項が有効化。
  8. M&A未成立で仲介契約・FA契約が終了した後、一定期間内に売り手がM&Aを行った場合に、その仲介者・FAが手数料を請求できることとする条項(テール条項)は設けられているか。その期間は2〜3年以内か。対象となるM&Aは、その中会社・FAが実際に紹介してきた買い手とのM&Aに限定されるか。

特に売り手になった場合が要注意のようです

チェックリストのポイント

仲介者とFAの違い

仲介者は売り手・買い手の双方から受任
両方から手数料を取る。
現状は買い手からのみもらってるのが多いようです。…とうたってるけども
ちょっと考えると、買い手にとったら仲介手数料込みで値段考えるので両方からもらってるのと同じ!

FAは売り手・買い手いずれかのみから受任
どちらかから手数料を取る

仲介者は両方と相談し手数料を取るので手数料を釣り上げられそうで怖い。
自分のみの味方をしてくれるFAの方が心強そう!!
しかし薬局承継では仲介者しか見つからなかった…やっぱり仲介者のほうが儲かりそうだもん仕方ない…

専任条項

他の仲介者・FAへの依頼が禁止…
仲介者は値段を釣り上げたいので安い買い手をシャットアウト!!
するとなかなか買い手が見つからない事態に…
しかしこの専任条項のせいで他の仲介業者に依頼ができない…
塩漬けになってしまうという事態になるようです。
売り手は要注意ですね。

テール条項

そもそもは売り手と買い手が仲介業者を挟まないでこっそり売買して手数料をごまかすのを防止する条項。

それなのに紹介した買い手とのM&Aに限定しないパターンもあるようです。

すると、買い手が見つからないから契約終了→他で見つかったからM&A成立→テール期間中だから手数料を請求される!?

・・・詐欺に要注意です

事業引継ぎ支援センターはM&Aの利害関係が無いので
仲介会社には絶対に教えてもらえない話を丁寧に教えてくれました。

M&Aを実際にすすめて困った場合は、仲介業者に質問するのも有りですが、
商工会や事業引継ぎ支援センターにも利害関係が無いし無料だしセカンドオピニオン伺ってみようと思う

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